Thúc đẩy quản trị doanh nghiệp theo chuẩn quốc tế

Lần đầu tiên, tại Việt Nam, các doanh nghiệp có vốn nhà nước được giới thiệu một hệ thống quản trị doanh nghiệp hiện đại theo chuẩn mực quản trị doanh nghiệp quốc tế do OECD yêu cầu.

Nâng chuẩn quản trị cho doanh nghiệp SCIC nắm vốn

Để phát triển bền vững và thu hút các nguồn vốn đầu tư dài hạn, doanh nghiệp cần có cơ chế quản trị doanh nghiệp đáng tin cậy, phải tuân thủ các nguyên tắc, chuẩn mực về quản trị doanh nghiệp tiên tiến trên thế giới. Trong khi đó, hầu hết các doanh nghiệp trong danh mục đầu tư của SCIC được thoát thai nhờ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, nên ít nhiều vẫn chịu ảnh hưởng lối tư duy cũ với phương thức quản lý kinh doanh lạc hậu.

Trước thực trạng đó, tháng 11/2015, SCIC đã ký thỏa thuận hợp tác với Cơ quan Hợp tác quốc tế Nhật Bản (JICA) để JICA hỗ trợ việc xây dựng bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp (gọi tắt là CGC) cho các doanh nghiệp có vốn góp của SCIC.

Bộ quy tắc CGC được soạn thảo dựa trên căn cứ chính là các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của G20/OECD - Báo cáo OECD cho bộ trưởng bộ tài chính và thống đốc ngân hàng trung ương các nước G20 (xuất bản vào tháng 9/2015), có tham khảo cuốn Sổ tay Hướng dẫn cho doanh nghiệp nhà nước của OECD 2015 và kết hợp nghiên cứu kinh nghiệm các quốc gia châu Á như Indonesia, Malaysia, Singapore và Nhật Bản.

Điểm khác biệt của CGC với các văn bản pháp lý của Nhà nước về quản trị doanh nghiệp (như Luật Doanh nghiệp, Thông tư số 121/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC) là không có tính bắt buộc, mà doanh nghiệp có thể áp dụng hoặc giải trình. Thêm vào đó, CGC thường đặt ra những yêu cầu cao hơn quy định pháp luật hiện hành, nhằm giúp doanh nghiệp hoàn thiện hơn nữa hệ thống quản trị doanh nghiệp của mình.

Bộ quy tắc không quy định cụ thể cho từng trường hợp, mà chỉ giải thích mục tiêu và kỳ vọng cuối cùng để mỗi doanh nghiệp tự chủ động, linh hoạt lựa chọn phương thức hoàn thành kỳ vọng đó.

CGC xác định rõ các nguyên tắc chung, nguyên tắc cụ thể và khuyến nghị. Nguyên tắc chung là các khái niệm, các tiêu chuẩn của một cơ chế quản trị doanh nghiệp tốt, mà tất cả các công ty phải áp dụng. Nguyên tắc cụ thể là những hướng dẫn chi tiết của các nguyên tắc chung, được sử dụng cho tất cả công ty theo phương thức tiếp cận áp dụng hoặc giải trình. Khuyến nghị là những thông lệ quản trị tốt mà tất cả các công ty có thể tham khảo và không bắt buộc phải thực hiện. SCIC sẽ phân nhóm doanh nghiệp áp dụng các nguyên tắc này, việc phân nhóm chủ yếu căn cứ vào mức độ trọng yếu, tỷ lệ sở hữu của nhà nước và quy mô kinh doanh.

Một trong những điểm nổi bật của bộ quy tắc này là quyền của cổ đông và đối xử bình đẳng với cổ đông. Theo đó, cổ đông phải có quyền tham gia và được cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin về các quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của doanh nghiệp, như sửa đổi điều lệ doanh nghiệp hay các văn bản quản trị tương đương; phát hành cổ phiếu; bầu chọn, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên; các giao dịch bất thường, bao gồm quyết định đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp và việc chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của doanh nghiệp, dẫn đến việc bán doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần thiết lập cơ chế cung cấp thông tin nội bộ thích hợp để người lao động có thể báo cáo những hành vi phạm pháp, không đứng đắn hoặc bất kỳ vấn đề nghiêm trọng nào khác mà không sợ bị đối xử bất lợi.

Về công bố thông tin và minh bạch, bộ quy tắc khuyến nghị, doanh nghiệp cần chủ động công bố thông tin tự nguyện thường xuyên hơn mức quy định của pháp luật, bao gồm việc công bố thông tin tài chính và phi tài chính như chiến lược kinh doanh, các vấn đề trong hoạt động, các rủi ro và tình hình quản trị.

Doanh nghiệp cần công khai các rủi ro gặp phải, liên kết các rủi ro đó với chiến lược và mô hình kinh doanh, giải thích những biện pháp giảm thiểu rủi ro, đồng thời chỉ rõ sự biến đổi của rủi ro theo thời gian. Bên cạnh đó, cũng cần công khai và giải thích với cổ đông về mô hình và hiệu quả hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ cho việc lập báo cáo tài chính và công bố thông tin.

Nếu như Điều 109, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định các thông tin bất thường phải được công bố công khai trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện bất thường, thì CGC đưa ra yêu cầu cao hơn với thời hạn 24 giờ…

Áp dụng từ 2017

Nhằm đảm bảo phù hợp với thực tế Việt Nam, Nhóm dự án đã tiến hành khảo sát và triển khai thí điểm Bộ quy tắc CGC tại hai doanh nghiệp có vốn góp của SCIC, gồm Công ty cổ phần Viễn thông FPT (FTel) và Công ty cổ phần ACS Việt Nam (ACS).

Theo bà Chu Thị Thanh Hà, Chủ tịch Hội đồng quản trị FTel, việc thử nghiệm bộ quy tắc CGC với sự hỗ trợ, tư vấn của các chuyên gia từ SCIC, PwC giúp Công ty khẳng định lại tính phù hợp trong hoạt động quản trị cũng như những điểm cần cải thiện, điều chỉnh. Đặc biệt, một số điều khoản mới và rất hữu ích mà FPT Telecom có thể tham khảo áp dụng như dự phòng thu hồi, kế hoạch chọn người kế nhiệm…

Đánh giá về CGC, bà Hà cho rằng, đây là một bộ quy tắc đầy đủ, hiện đại và theo chuẩn mực toàn cầu, hỗ trợ hoạt động quản trị doanh nghiệp một cách bài bản và có hệ thống. Đối với FTel, CGC còn giúp cho việc kết nối với các quy định và các chuẩn mực khác mà doanh nghiệp đang áp dụng như Bảng điểm cân bằng (BSC), ISO 9001:2015, ISO 27001, ISO 50001… để hệ thống hóa và đồng bộ, nhất quán trong việc áp dụng và triển khai. Qua đó, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp, quá trình sản xuất - kinh doanh, chăm sóc khách hàng và đặc biệt là việc nâng cao hình ảnh, uy tín của doanh nghiệp trên thị trường, tăng cường lợi ích cho các cổ đông và đẩy mạnh chiến lược toàn cầu hóa.

Bà Lê Thị Hoài Thu, Tổng giám đốc ACS nhận xét, bộ quy tắc CGC thực sự rất hữu ích trong việc nâng cao chất lượng công tác quản trị doanh nghiệp. Chẳng hạn, việc thực hành các nguyên tắc về minh bạch thông tin sẽ làm tăng sự tin tưởng của cổ đông, nhà đầu tư và cộng đồng đối với hoạt động điều hành của ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Đặc biệt, bộ quy tắc đưa ra những yêu cầu và hướng dẫn rất cụ thể cho hoạt động của hội đồng quản trị, như việc thúc đẩy đối thoại với cổ đông, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, thành viên độc lập không điều hành, tạo lập và quảng bá văn hóa doanh nghiệp…

Với vai trò của hội đồng quản trị là đầu tàu dẫn dắt và định hướng doanh nghiệp, việc áp dụng các chuẩn mực tiên tiến này sẽ giúp hội đồng quản trị trở nên năng động, tích cực và hữu dụng hơn bao giờ hết.

JICA và SCIC đã tiến hành phổ biến về bộ quy tắc cho toàn thể người đại diện phần vốn của SCIC. Bộ quy tắc đã được phê duyệt và chính thức áp dụng từ đầu năm 2017.

Rà soát và cập nhật thường xuyên

Ông Nguyễn Đức Chi, Chủ tịch HĐQT SCIC cho biết, việc xây dựng bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp cho các công ty có vốn góp của SCIC là điểm khởi đầu cho quá trình xây dựng mô hình quản trị doanh nghiệp hiệu quả.

Theo đó, SCIC sẽ phối hợp với các doanh nghiệp thường xuyên đánh giá, xem xét và cập nhật để phù hợp với những thay đổi trong môi trường kinh doanh. Cùng với sự cải thiện chất lượng hoạt động quản trị doanh nghiệp tại các doanh nghiệp có vốn góp, SCIC sẽ tiếp tục nâng cấp bộ quy tắc này để thực sự đáp ứng được toàn bộ các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp của OECD vào năm 2020.

Bên cạnh đó, SCIC còn xây dựng và áp dụng Sổ tay Hướng dẫn biểu quyết dành cho người đại diện vốn, với sự hỗ trợ của JICA và các chuyên gia tư vấn của Viện Nghiên cứu kinh tế Nhật Bản (JERI) hỗ trợ nghiên cứu, xây dựng.

Như vậy, lần đầu tiên, tại Việt Nam, các doanh nghiệp có vốn nhà nước được giới thiệu một hệ thống quản trị doanh nghiệp hiện đại và giúp tăng cường giá trị doanh nghiệp tuân theo chuẩn mực quản trị doanh nghiệp quốc tế do OECD yêu cầu. Với cuốn sổ tay này, người đại diện vốn của SCIC, những cánh tay nối dài của ông chủ nhà nước sẽ nhận thức rõ hơn và nắm bắt vấn đề nhanh hơn trong quá trình nghiên cứu các tài liệu của doanh nghiệp phục vụ việc ra quyết định biểu quyết, tăng tính chuyên nghiệp của người đại diện.

Ý kiến biểu quyết (hoặc đề xuất với SCIC để ra ý kiến biểu quyết đối với các vấn đề phải xin ý kiến SCIC) phù hợp với lợi ích của SCIC theo nguyên tắc an toàn và nâng cao hiệu quả vốn, gia tăng giá trị doanh nghiệp.

Những vấn đề quan trọng như chia cổ tức, quyết định kế hoạch kinh doanh, lương thưởng thù lao của hội đồng quản trị… đều được hướng dẫn chi tiết và đầy đủ. Một điểm đặc biệt khác là bên cạnh những thông lệ và quy định bắt buộc, hai ấn phẩm trên đều đưa ra những nguyên tắc hành động mà doanh nghiệp không thực hiện do chưa phù hợp nên có giải trình để các bên liên quan nắm được.

Rõ ràng, đây là những động thái tích cực trong nỗ lực thay đổi, nâng cao quản trị doanh nghiệp, một trong những yêu cầu quan trọng mà Đề án Tái cơ cấu nền kinh tế giai đoạn 2016 - 2020 mới được Quốc hội thông qua.