Công ty đại chúng cần thực hiện đúng quy định trong mùa đại hội cổ đông năm 2022
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu các Công ty đại chúng thực hiện đúng quy định của pháp luật trong mùa ĐHĐCĐ năm 2022. Ảnh minh hoa: ST |
Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan đã quy định rất rõ các nội dung áp dụng đối với các công ty đại chúng. Tuy nhiên, qua công tác giám sát của UBCKNN cho thấy, rất nhiều công ty đại chúng còn chưa thực hiện đúng các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ).
Theo đó, hiện tại có một số công ty đại chúng đang có Nghị quyết ĐHĐCĐ ủy quyền cho hội đồng quản trị (HĐQT) toàn quyền quyết định đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của ĐHĐCĐ là chưa phù hợp theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Một số công ty đại chúng đang có Nghị quyết ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của ĐHĐCĐ mà không trình dự thảo hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ là chưa phù hợp theo quy định tại khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Cùng với đó, hiện nội dung liên quan đến quyền và nghĩa vụ của HĐQT quy định tại Điều lệ công ty của nhiều công ty đại chúng chưa phù hợp theo quy định tại điểm h khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo UBCKNN, trường hợp các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của ĐHĐCĐ không được thực hiện đúng theo quy định nêu tại khoản 2 Điều 138 và Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sẽ ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty (đối với giao dịch với các bên liên quan không được thông qua đúng thẩm quyền) và hoạt động chào bán chứng khoán (đối với phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành chứng khoán phải thuộc thẩm quyền thông qua của ĐHĐCĐ).
Vì vậy, liên quan đến việc tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2022 của các công ty đại chúng, UBCKNN yêu cầu các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của ĐHĐCĐ thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Đơn cử, đối với các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của ĐHĐCĐ, các công ty đại chúng thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trong đó, khoản 1 quy định: “ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan như sau: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ; thành viên HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người có liên quan của họ; DN mà thành viên HĐQT, kiểm soát viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.
Tại khoản 2, HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định của khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT, kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
Điều khoản tiếp theo quy định, ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng giao dịch sau đây: hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này; hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó”.
Cuối cùng, trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho HĐQT và kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
UBCKNN cũng yêu cầu các công ty đại chúng tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 272 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Theo đó, các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết ĐHĐCĐ trước đó chưa được thực hiện, HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ gần nhất thông qua trước khi thực hiện.
Đối với việc thông qua Điều lệ công ty tại ĐHĐCĐ, UBCKNN cho biết, theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, HĐQT có quyền và nghĩa vụ như sau: thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này”. UBCKNN đề nghị các công ty đại chúng căn cứ theo quy định trên để thông qua Điều lệ công ty tại ĐHĐCĐ theo đúng quy định.
Đối với việc sửa đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh (nếu có) phù hợp với thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, UBCKNN đề nghị công ty đại chúng căn cứ theo các ngành nghề đăng ký kinh doanh, xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đối với từng ngành nghề cũng như tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Tin liên quan
Các khách hàng lớn đánh giá cao nỗ lực nâng hạng thị trường chứng khoán của Việt Nam
20:17 | 12/04/2024 Chứng khoán
Chi tiêu tài khóa và đầu tư sẽ là chìa khóa tăng trưởng kinh tế 2024
16:37 | 11/04/2024 Kinh tế
Mã số và thuế suất thuế xuất khẩu mặt hàng đá hoa trắng
14:19 | 05/04/2024 Chính sách và Cuộc sống
Nhiều công ty chứng khoán “bùng nổ” lợi nhuận trong quý 1/2024
14:12 | 19/04/2024 Chứng khoán
“Công ty chứng khoán cần nâng cao năng lực về vốn, quản trị rủi ro để thực hiện giao dịch không ký quỹ”
11:11 | 18/04/2024 Chứng khoán
Nâng hạng thị trường chứng khoán sẽ thu hút thêm hàng chục tỷ USD
14:06 | 16/04/2024 Chứng khoán
Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty, quản lý rủi ro hiệu quả
08:42 | 16/04/2024 Chứng khoán
Thị trường trái phiếu chính phủ sôi động trên cả sơ cấp và thứ cấp
20:00 | 09/04/2024 Chứng khoán
Thị trường chứng khoán vẫn theo xu hướng tăng
13:33 | 05/04/2024 Chứng khoán
Thanh khoản trên thị trường chứng khoán phái sinh tăng mạnh
16:24 | 04/04/2024 Chứng khoán
Vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, Công ty Setfil bị xử phạt hơn 500 triệu đồng
18:58 | 03/04/2024 Chứng khoán
Nhiều trở ngại, ách tắc cho thị trường tín dụng xanh, trái phiếu xanh ở Việt Nam
15:52 | 03/04/2024 Chứng khoán
Thanh khoản thị trường UPCom giảm nhẹ
09:28 | 03/04/2024 Chứng khoán
Giá trị giao dịch tăng 36% trên thị trường cố phiếu niêm yết HNX
09:05 | 03/04/2024 Chứng khoán
HNX kết nối giao dịch trở lại với VNDirect
15:39 | 01/04/2024 Chứng khoán
Sự cố VNDirect bị hacker tấn công là lời nhắc nhở về bảo mật thông tin
09:47 | 30/03/2024 Chứng khoán
Tin mới
Địa ốc Đất Xanh dự kiến chào bán hơn 150 triệu cổ phiếu
Mặc doanh nghiệp nghỉ bán, quản lý thị trường vẫn tăng cường kiểm tra
Ngân hàng Nhà nước sẽ đấu thầu 16.800 lượng vàng SJC vào ngày 22/4
Nghệ An: Bắt đối tượng vận chuyển 2.000 viên ma túy đi tiêu thụ
Gia hạn Thông tư 02 về cơ cấu, giữ nguyên nhóm nợ đến hết năm 2024?
LONGFORM: Hệ sinh thái Tài chính số- Lấy dữ liệu làm tài nguyên, lấy giải pháp đột phá làm nền tảng
16:55 | 16/04/2024 Megastory/Longform
Infographics: Quá trình công tác của tân Phó Cục trưởng Hải quan Khánh Hòa Nguyễn Văn Cường
22:04 | 05/04/2024 Infographics
Infographics: Quá trình công tác của tân Phó Tổng cục trưởng Tổng cục Hải quan Đinh Ngọc Thắng
13:54 | 27/03/2024 Infographics
Infographics: Quá trình công tác của tân Cục trưởng Cục Hải quan Quảng Nam Dương Xuân Sinh
09:44 | 02/03/2024 Infographics
Infographics: Quá trình công tác của tân Phó Trưởng Ban Cải cách, hiện đại hóa hải quan Đặng Thanh Dũng
14:53 | 28/02/2024 Infographics