Kế toán và chính sách thuế đối với sáp nhập DN: những vấn đề cần hoàn thiện

08:42 | 07/10/2024 Diễn đàn Theo dõi Haiquanonline trên

Sự phát triển không ngừng của nền kinh tế và tự do hóa thương mại đã đưa vấn đề sáp nhập (SN) DN trở thành một xu hướng, một quy luật tất yếu. Để quản lý hoạt động này tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp 2014, 2020 và các văn bản hướng dẫn đã có những quy định cụ thể để vừa tăng cường quản lý, vừa tạo điều kiện cho các DN bắt nhịp một cách nhanh chóng và hiệu quả. Đây được coi là một trong những thành tựu trong quá trình hoàn thiện hành lang pháp lý, tạo dựng một thể chế pháp luật theo hướng ngày càng tiến bộ, tiếp thu tinh hoa trên thế giới.

Tuy nhiên, trong quá trình SNDN, vấn đề về kế toán và chính sách thuế thường gặp nhiều khó khăn do không có hướng dẫn cụ thể và chi tiết trong một văn bản luật duy nhất, thay vào đó thường được phân tán ở nhiều văn bản khác nhau. Điều này không chỉ gây ra sự mơ hồ, không rõ ràng trong thực hiện, mà còn làm gia tăng công việc, chi phí cho DN, thậm chí dẫn đến việc áp dụng sai hoặc vi phạm pháp hành chính về thuế trong quá trình SN. Bài viết này sẽ làm rõ các quy định liên quan để giúp các DN hiểu rõ hơn về quy trình kế toán và chính sách thuế trong quá trình SN, từ đó đưa ra khuyến nghị nhằm giảm thiểu rủi ro phát sinh và tối ưu hoá lợi ích cho cả hai bên.

Thực trạng hoạt động SNDN

Qua nghiên cứu thực tiễn cho thấy, trong những năm gần đây, SNDN đang diễn ra mạnh mẽ trong phạm vi toàn cầu, điển hình như các thương vụ SN giữa AT&T và Time Warner (2018), giữa Fiat và Chrysler (2014), giữa Anheuser-Busch và InBev (2008), giữa Heinz và Kraft Foods Group (2015), giữa Dow Chemical và DuPont (2017), giữa Bayer và Monsanto (2018)… Ở trong nước, các thương vụ SN lớn có thể kể đến như: thương vụ SN giữa Vinamilk và Mộc Châu Milk (2013), giữa Masan và

Vingroup (2019), giữa Viettel và CMC Telecom (2019), giữa FPT và Sendo (2020), giữa VinaCapital và VinaLand (2018). Những ví dụ này cho thấy, SNDN đã trở thành một xu hướng phổ biến và ngày càng quan trọng trong môi trường kinh doanh toàn cầu. Do đó, việc nắm bắt và áp dụng chính sách thuế liên quan đến SN không chỉ là một yếu tố then chốt để đảm bảo tính minh bạch và công bằng, mà còn góp phần nâng cao hiệu quả của quá trình này.

Mặc dù vậy, trong quá trình nghiên cứu các DN có hoạt động SNDN, nhóm tác giả đã phát hiện một số DN có hành vi vi phạm pháp luật thuế. Điển hình về thuế GTGT, khi cơ quan thuế quản lý công ty bị SN chưa có thông báo về việc chuyển nghĩa vụ thuế của người nộp thuế (Mẫu số 39/TB-ĐKT) nhưng công ty nhận SN đã điều chỉnh tăng thuế GTGT còn được khấu trừ của các kỳ trước (chỉ tiêu 38) của công ty bị SN vào tờ khai GTGT hiện tại.

Tương tự, với thuế TNDN, khi chưa có giấy phép kinh doanh ghi nhận việc SN (tăng nguồn vốn kinh doanh) của cơ quan cấp giấy phép, nhưng công ty nhận SN đã ghi nhận chi phí lợi thế thương mại dương (giá mua cao hơn tài sản thuần), chuyển lỗ, ưu đãi thuế TNDN từ công ty bị SN. Hay trường hợp giá trị khoản đầu tư vào công ty bị SN (ghi nhận trên sổ sách của công ty nhận SN) thấp hơn giá trị tài sản thuần của công ty bị SN tại thời điểm SN (khoản chênh lệch này được xác định là thu nhập khi xác định thu nhập chịu thuế), nhưng công ty nhận SN không ghi nhận vào thu nhập khác của niên độ tài chính hoàn thành việc SN. Hoặc, trường hợp giá trị khoản đầu tư vào công ty bị SN cao hơn giá trị tài sản thuần tại thời điểm SN (khoản chênh lệch được xác định chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế). Khoản này thực chất chính là lợi thế thương mại và được phân bổ vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN của công ty nhận SN trong 3 năm kể từ năm SN. Nhưng công ty nhận SN lại ghi nhận toàn bộ lợi thế thương mại vào chi phí của niên độ tài chính hoàn thành việc SN mà không phân bổ trong 3 năm kể từ năm SN.

Một trường hợp khác là dự án đầu tư hình thành từ việc SN công ty bị SN vào công ty nhận SN không thuộc trường hợp dự án đầu tư mới, dự án đầu tư mở rộng được hưởng ưu đãi thuế TNDN, nhưng công ty nhận SN lại kê khai ưu đãi đối với dự án đầu tư mới, dự án đầu tư mở rộng mà không kế thừa lại ưu đãi thuế TNDN từ dự án đầu tư của công ty bị SN.

Một số khuyến nghị

Để đảm bảo quá trình SN diễn ra suôn sẻ và hiệu quả, ngoài việc DN cần chủ động áp dụng những giải pháp giảm thiểu rủi ro về thuế, thì việc nâng cao kiến thức về kế toán và chính sách thuế liên quan đến hoạt động SN không chỉ giúp DN tránh được những sai sót không đáng có, mà còn tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững trong tương lai. Dựa trên quá trình nghiên cứu về hoạt động SN, để tối ưu hóa quy trình SN và đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định về thuế, nhóm tác giả kiến nghị:

Về chế độ kế toán, công ty nhận SN cần ghi giảm giá trị ghi sổ khoản đầu tư vào công ty bị SN (Tài khoản 221); ghi nhận toàn bộ tài sản, nợ phải trả của công ty bị SN bị giải thể vào Bảng cân đối kế toán của công ty nhận SN theo giá trị thực tế tại ngày SN. Phần chênh lệch giữa giá phí khoản đầu tư vào công ty bị SN và giá trị xác định của tài sản và nợ phải trả được ghi nhận vào doanh thu hoạt động tài chính hoặc chi phí tài chính.

Về thuế GTGT, trước hết, công ty bị SN thực hiện SN bằng cách điều chuyển tài sản và công nợ sang công ty nhận SN và giá trị tài sản, công nợ này không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT và không phải xuất hoá đơn GTGT. Công ty bị SN phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản sang công ty mới. Với trường hợp công ty bị SN có số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ hết, thì được hoàn thuế GTGT khi thực hiện SNDN theo quy định tại Điều 1 Thông tư số 130/2016/TT-BTC. Cơ quan thuế căn cứ kết quả kiểm tra tại Kết luận hoặc Quyết định xử lý và các tài liệu kiểm tra khác để xác định số thuế GTGT đầu vào chưa được khấu trừ hết đủ điều kiện hoàn thuế và thực hiện giải quyết hoàn thuế cho công ty bị SN theo quy định tại Điều 31 Thông tư số 80/2021/TT-BTC. Đồng thời, cần chuyển khấu trừ sang công ty nhận SN. Chẳng hạn, trường hợp công ty bị SN thực hiện SN với công ty nhận SN thì công ty nhận SN được kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp, bao gồm cả việc kế thừa số thuế GTGT đầu vào chưa khấu trừ hết của công ty bị SN. Công ty nhận SN sẽ ghi nhận số thuế GTGT đầu vào chưa khấu trừ hết của công ty bị SN vào tờ khai GTGT ở chỉ tiêu 38 (Điều chỉnh tăng thuế GTGT còn được khấu trừ của các kỳ trước).

Đối với thuế TNDN, khi SN, DN cần đánh giá lại tài sản, lợi thế thương mại, chuyển lỗ TNDN và ưu đãi thuế TNDN. Theo đó, đối với công ty bị SN, khi thực hiện SN vào công ty nhận SN thì thực hiện quyết toán thuế đến thời điểm SN và phải hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định (số liệu quyết toán thuế theo giá trị sổ sách hiện hữu, không phải thực hiện đánh giá lại tài sản khi quyết toán thuế).

Đối với công ty nhận SN, khi thực hiện SN một công ty khác cần đánh giá lại tài sản của công ty bị SN để ghi nhận vào sổ sách. Phần chênh lệch tăng hoặc giảm giữa số tiền mà công ty nhận SN bỏ ra để mua lại 100% vốn của công ty bị SN (đầu tư vào công ty bị SN) so với giá trị tài sản sau khi đánh giá lại (giá trị hợp lý của tài sản) của công ty bị SN được tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Đồng thời, tài sản được ghi nhận theo giá trị hợp lý khi sáp nhập thì giá trị hợp lý này công ty nhận SN được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN hàng năm theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định). Trường hợp tài sản là quyền sử dụng đất đưa vào kinh doanh bất động sản thì giá trị hợp lý khi SN (giá đánh giá lại) được tính vào giá vốn khi chuyển nhượng bất động sản.

Về lợi thế thương mại, khi giải thể công ty bị SN, phải đánh giá lại toàn bộ tài sản và nợ phải trả. Trường hợp giá trị khoản đầu tư vào công ty bị SN (ghi nhận trên sổ sách của công ty nhận SN) thấp hơn giá trị tài sản thuần của công ty tại thời điểm SN, thì khoản chênh lệch này được xác định là thu nhập khi xác định thu nhập chịu thuế. Ngược lại, trường hợp giá trị khoản đầu tư vào công ty bị SN cao hơn giá trị tài sản thuần tại thời điểm SN thì khoản chênh lệch được xác định là chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế. Giá trị khoản đầu tư vào công ty bị SN cao hơn giá trị tài sản thuần tại thời điểm SN chính là lợi thế thương mại và được phân bổ vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN của công ty nhận SN trong 3 năm kể từ năm SN.

Về chuyển lỗ TNDN, khi SN vào công ty nhận sáp nhập thì số lỗ của công ty bị SN nếu còn trong thời hạn chuyển lỗ thì công ty nhận SN được kế thừa và được tiếp tục chuyển lỗ vào thu nhập chịu thuế của mình trên nguyên tắc chuyển lỗ tính liên tục không quá 5 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ. Công ty nhận SN phải theo dõi chi tiết năm phát sinh lỗ của công ty bị SN trước khi chuyển đổi. Đối với lỗ từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư, công ty phải theo dõi riêng và chuyển lỗ theo quy định.

Về ưu đãi thuế TNDN, trường hợp công ty bị SN có dự án đầu tư đang được hưởng ưu đãi thuế TNDN, sau đó cơ quan cấp giấy phép đầu tư đã ban hành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư về việc SN công ty bị SN bằng cách chuyển toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác bao gồm cả việc quản lý và thực hiện dự án đầu tư sang công A, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị SN. Dự án đầu tư hình thành từ việc SN công ty bị SN vào công ty nhận SN không thuộc trường hợp dự án đầu tư mới, dự án đầu tư mở rộng được hưởng ưu đãi thuế TNDN. Công ty nhận SN được kế thừa ưu đãi thuế TNDN của dự án đầu tư của công ty bị SN trước khi SN trong thời gian còn lại nếu tiếp tục đáp ứng các điều kiện ưu đãi thuế TNDN.

Tài liệu tham khảo

- Quyết định 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ Tài chính.
- Thông tư số 45/2013/TT-BTC ngày 25/4/2013 của Bộ Tài chính.
- Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ.
- Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính
- Luật Doanh nghiệp 2014.
- Nghị định số 91/2014/NĐ-CP ngày 1/10/2014 của Chính phủ.
- Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính.
- Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính.
- Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính.
- Thông tư 96/2015/TT-BTC ngày 22/06/2015 của Bộ Tài chính.
- Thông tư số 130/2016/TT-BTC ngày 12/8/2016 của Bộ Tài chính.
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/9/2021 của Bộ Tài chính.
- Công văn số 838/TCT-CS ngày 7/3/2024 của Tổng cục Thuế.

ThS Nguyễn Lê Hà Thanh Na; ThS Nguyễn Thị Huyền - Đại học Tài chính-Marketing

Tin liên quan

Bài 4: Thẩm quyền phê duyệt hồ sơ APA: Bước tiến cải cách, kỳ vọng rút ngắn thời gian và tăng tính chủ động cho doanh nghiệp

16:12 | 02/07/2025 Diễn đàn

Việc trao quyền cho Bộ Tài chính phê duyệt hồ sơ cơ chế thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (APA) theo Nghị định số 122/2025/NĐ-CP (Nghị định 122) không chỉ thay đổi về mặt quy trình, mà còn là bước đi quan trọng nhằm nâng cao tính chủ động và hiệu quả trong đàm phán thuế quốc tế, tiến tới phê duyệt và ký kết hồ sơ APA.

Bài 3: (LONGFORM): Phân cấp, phân quyền trong quản lý thuế: Tăng hiệu quả, giảm thủ tục vì người dân và doanh nghiệp

15:54 | 30/06/2025 Diễn đàn

Đó là khẳng định của ông Nguyễn Văn Được, Tổng Giám đốc Công ty TNHH kế toán và tư vấn thuế Trọng Tín với phóng viên Tạp chí Kinh tế - Tài chính khi bàn về vấn đề phân cấp, phân quyền trong công tác quản lý thuế.

Việt Nam chia sẻ mô hình tài chính bền vững trong phòng, chống tác hại thuốc lá

15:40 | 24/06/2025 Diễn đàn

Từ ngày 23–25/6/2025, Hội nghị Thế giới về kiểm soát thuốc lá được tổ chức tại Dublin (Ireland) với sự tham dự của đại diện chính phủ, các tổ chức quốc tế, nhà nghiên cứu và chuyên gia đến từ nhiều quốc gia. Tại sự kiện, đại diện Việt Nam đã chia sẻ những bước tiến nổi bật trong thiết lập và vận hành cơ chế tài chính bền vững phục vụ công tác phòng, chống tác hại thuốc lá.

Quản lý thuế hộ kinh doanh: Có thể phân loại theo quy mô, địa điểm kinh doanh

13:56 | 20/06/2025 Diễn đàn

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến đối với Dự thảo Luật Quản lý thuế (thay thế) với nhiều đề xuất đổi mới trong phương pháp quản lý thuế đối với hộ, cá nhân kinh doanh. Đáng chú ý, đề xuất phân loại lại nhóm hộ, cá nhân kinh doanh theo quy mô để xác định phương thức quản lý phù hợp với các luật thuế, cũng như định hướng phát triển kinh tế tư nhân.

Việt Nam gia nhập nhóm 110 nước áp thuế với sản phẩm có hại sức khỏe

16:57 | 19/06/2025 Diễn đàn

Trưởng Đại diện Tổ chức Y tế Thế giới tại Việt Nam (WHO), TS Angela Pratt đã nhấn mạnh vai trò của báo chí trong việc truyền thông chính sách thuế vì sức khỏe cộng đồng.

Trung tâm tài chính quốc tế tạo nền tảng vững chắc để Việt Nam tăng trưởng hai con số

16:04 | 16/06/2025 Diễn đàn

Việc Chính phủ trình Quốc hội phê duyệt Dự thảo Nghị quyết về Trung tâm tài chính quốc tế (TTTCQT) tại Việt Nam đánh dấu một sự kiện đặc biệt nổi trội, mở ra cánh cửa để Việt Nam bứt tốc trên hành trình phát triển trong kỷ nguyên mới. Dự thảo Nghị quyết về TTTCQT tại Việt Nam kiến tạo những bước thuận lợi đầu tiên, được đánh giá là công cụ chiến lược góp phần đưa Việt Nam thoát khỏi bẫy thu nhập trung bình, tạo nền tảng vững chắc để đạt tăng trưởng hai con số từ năm 2026-2045.

Bài 2: Từ 1/7/2025, Bộ trưởng Bộ Tài chính được quyền xóa nợ tiền thuế từ 15 tỷ đồng trở lên

15:40 | 14/06/2025 Diễn đàn

Bộ trưởng Bộ Tài chính thực hiện thẩm quyền quyết định xóa nợ đối với doanh nghiệp, hợp tác xã thuộc trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 85 của Luật Quản lý Thuế có khoản nợ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt từ 15 tỷ đồng trở lên. Luật sư Phan Hoài Nam, Tổng Giám đốc Hãng Tư vấn W&A, cho biết, đây là một thay đổi có ý nghĩa đáng kể trong cơ chế phân quyền, thể hiện bước chuyển mạnh mẽ từ quản lý tập trung sang mô hình hành chính phân quyền có kiểm soát trong lĩnh vực thuế.

Tăng thuế thuốc lá không phải là sự lựa chọn mà là đòi hỏi cấp thiết

10:36 | 12/06/2025 Đối thoại

Tăng thuế không chỉ là biện pháp giúp bảo vệ sức khỏe cộng đồng, giảm gánh nặng bệnh tật, mà còn giúp tăng nguồn thu cho ngân sách, qua đó tái đầu tư vào các ưu tiên phát triển của đất nước. Trong bối cảnh Việt Nam đang nỗ lực hướng tới phát triển bền vững, nhiều ý kiến cho rằng, tăng thuế thuốc lá không phải là lựa chọn - mà là một đòi hỏi cấp thiết.

Cần sớm áp thuế đối với đồ uống có đường

16:11 | 09/06/2025 Diễn đàn

TS Angela Pratt, Trưởng đại diện Tổ chức Y tế Thế giới (WHO) tại Việt Nam, đã có cuộc trao đổi với phóng viên Tạp chí Kinh tế Tài chính về vai trò của chính sách thuế trong việc giảm tiêu thụ đồ uống có đường. Qua đó, góp phần giảm gánh nặng bệnh tật và cải thiện sức khỏe cộng đồng.

Bài 1: (LONGFORM): Phân cấp, phân quyền để nâng cao hiệu quả quản lý thuế

10:29 | 09/06/2025 Diễn đàn

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến góp ý dự thảo nghị định quy định về phân cấp, phân quyền quản lý nhà nước trong lĩnh vực thuế, quản lý thuế. Dự thảo nghị định đáp ứng yêu cầu chỉ đạo của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về triển khai Luật Tổ chức Chính phủ, Luật Tổ chức chính quyền địa phương và kịp thời đẩy mạnh phân quyền, phân cấp đối với một số lĩnh vực ưu tiên, cấp bách trong lĩnh vực thuế, quản lý thuế.

Hộ kinh doanh “chạy nước rút” trước thời điểm Nghị định 70/2025/NĐ-CP có hiệu lực

15:59 | 28/05/2025 Diễn đàn

Đến thời điểm này, các hộ kinh doanh có doanh thu trên 1 tỷ đồng/năm đang gấp rút tìm kiếm giải pháp công nghệ phù hợp cho việc sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có kết nối dữ liệu với cơ quan thuế. Để hỗ trợ các hộ kinh doanh dễ dàng vận hành và tuân thủ đầy đủ yêu cầu pháp lý của quy định mới, VNPT cung cấp bộ giải pháp quản lý bán hàng “3 trong 1”, hỗ trợ toàn diện từ khâu bán hàng – phát hành hóa đơn – kế toán tài chính.

Hộ kinh doanh dễ dàng áp dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền

07:50 | 27/05/2025 Diễn đàn

Ông Lê Hồng Quang, Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần MISA đã có những chia sẻ xung quanh giải pháp giúp hộ kinh doanh có doanh thu từ 1 tỷ đồng/năm trở lên áp dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có kết nối dữ liệu với cơ quan thuế một cách dễ dàng, thuận tiện.

Gặp khó trong giám sát, truy xuất các giao dịch trực tuyến, nguồn gốc hàng hoá

10:51 | 20/05/2025 Diễn đàn

Thứ trưởng Bộ Công Thương Nguyễn Sinh Nhật Tân cho rằng, việc giám sát, truy xuất các giao dịch trực tuyến, truy xuất nguồn gốc hàng hoá kinh doanh trên môi trường thương mại điện tử gặp rất nhiều khó khăn do hoạt động này liên quan đến nhiều ngành, lĩnh vực khác nhau.

Xem thêm