Hoàn thiện khung khổ pháp lý về quản trị công ty đại chúng

	Quy định về công bố thông tin với công ty đại chúng
	Vi phạm quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sẽ bị xử lý

Bộ Tài chính vừa công bố lấy ý kiến dự thảo Nghị định quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Ảnh Internet.

Hoàn thiện khung khổ pháp lý với công ty đại chúng

Theo Bộ Tài chính, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2021, trong đó Mục 2 Chương III quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Trong khi đó, Luật Chứng khoán năm 2019 mới chỉ quy định các nguyên tắc, nội dung có tính định khung về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng; đồng thời giao Chính phủ quy định chi tiết Điều 41 về nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Vì vậy, Bộ Tài chính cho rằng việc nghiên cứu xây dựng Nghị định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng để trình Chính phủ xem xét, ban hành là rất cần thiết. Mục đích xây dựng Nghị định là để hoàn thành nhiệm vụ xây dựng văn bản quy định chi tiết về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng mà Luật Chứng khoán đã giao và khắc phục các vướng mắc trong quá trình thi hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 do Chính phủ ban hành hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng nhằm hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty đối với công ty đại chúng, góp phần nâng cao chất lượng quản trị công ty và nâng cao tính công khai minh bạch đối với các công ty đại chúng.

Theo dự thảo, số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là ba người và nhiều nhất là mười một người. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên không điều hành.

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các trách nhiệm, nghĩa vụ sau: Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty; giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan...

Dự thảo cũng nêu rõ, điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.

Cùng với đó, quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cổ đông có nhiều quyền và nghĩa vụ

Đáng chú ý, dự thảo Nghị định quy định về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng đã quy định rất cụ thể về quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Theo đó, cổ đông công ty đại chúng có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Đó là quyền được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông.

Ngoài ra, cổ đông có quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật; quyền được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty; nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án, Trọng tài đình chỉ thực hiện, hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nghị quyết nói trên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, dự thảo cũng quy định cổ đông lớn phải có nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, và phải đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ theo quy định tại Luật Chứng khoán.

Bộ Tài chính quy định, hàng năm, công ty đại chúng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên một lần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có).

Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, từ chối, trái ngược, công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của công ty đại chúng.